Пока немецкая армия подходит к Калинину (сейчас Тверь), комендант города Сысоев, ищет шпиона, работающего в НКВД. Тот ведет подпольную деятельность и сообщает важную информацию иностранным захватчикам. Улицы города опустели, одни боятся бомбардировок и скорого прихода ...